angielska wersja strony
niemiecka wersja strony
polska wersja strony

remak
certyfikat 1 


Körperschaftsordnung

 

 

 ZASADY OGÓLNE


 I. Cel spółki
 

Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
 
 II. Rządy większości i ochrona mniejszości 
 

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
 
 III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień 
 

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
 
 IV. Kontrola sądowa 
 

Organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
 
 V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę 
 

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.



 DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ

 

  ZASADA T/N KOMENTARZ SPÓŁKI REMAK SA
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w dużym mieście wojewódzkim.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to nie-zależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. w innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. NIE Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 kwietnia 2003r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2003 r.). Regulamin ten nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Struktura akcjonariatu czyni zbędnym taki zapis.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje osobę otwierającą Walne Zgromadzenie, o jej treści udostępniając jej tekst "Dobrych praktyk...".
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o jej treści udostępniając mu tekst "Dobrych praktyk...".
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK Stosownie do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy §9 ust.2 członkowie Rady i Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu. Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 Członkowie Rady Nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrze-gają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdora-zowo informuje przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o jej treści udostępniając mu tekst "Dobrych praktyk...".
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi (formalnymi) dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądz zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o jej treści udostępniając mu tekst "Dobrych praktyk...". WZA w dniu 09 maja 2006r. przyjęło zmianę do Statutu Spółki w sprawie unormowania zdjęcia z porządku obrad bądz zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad zgodnie z treścią Zasady 14.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien umożliwić każdemu akcjonariuszowi wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17 Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie TAK Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia. Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady Walnego Zgromadzenia, o jej treści.



 DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

 

  ZASADA T/N KOMENTARZ SPÓŁKI REMAK SA
18 Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Ocena ta będzie udostępniona wszystkim akcjonariuszom raportem bieżącym, co najmniej na trzy tygodnie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
19 Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest szczegółowy życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej. W sytuacji upływu kadencji członków Rady Nadzorczej trzy tygodnie przed kodeksowym terminem (ogłoszenia) zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwraca się do znanych Spółce akcjonariuszy posiadających większe pakiety akcji o przedstawienie propozycji kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
20
  1. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
  2. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
  3. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
    • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
    • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
    • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
  4. W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.

Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005r.		 NIE Spółka posiada akcjonariuszy, tworzących grupę kapitałową, której własnością jest 49,30% akcji i ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez niego co w jego opinii umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki.

Spółka nie opracowała jeszcze definicji i szczegółowych kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej
21 Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie w której może do takiego dojść.
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. w sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania. TAK Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Uzyskane w tym trybie informacje są publikowane w raportach Spółki.
25 Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26 Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej, a również o istotnych transakcjach z takimi spółkami. Uzyskane w tym trybie informacje przekazywane są w sposób publiczny.
27 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28 Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
  • Audytu
  • Wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.		 NIE Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej podany do publicznej wiadomości i dostępny na stronie internetowej Spółki.
Wprowadzenie do regulaminu powoływania komitetów określonychw niniejszej Zasadzie uzależnione jest od uprzedniego określenia w Statucie Spółki kryteriów "niezależnego członka Rady Nadzorczej".
29 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką. TAK Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 10 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej gdy obecni są i wyrażają na to zgodę.
30 Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru zobowiązani są do składania Radzie Nadzorczej szczegółowych, pisemnych sprawozdań z pełnionej funkcji na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk..."
31 Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz pozytywnie zaopiniowali oświadczenie złożone przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy.



 DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW

 

  ZASADA T/N KOMENTARZ SPÓŁKI REMAK SA
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych TAK Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy.
37 Członkowie zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu.



 DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI

 

  ZASADA T/N KOMENTARZ SPÓŁKI REMAK SA
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK W Spółce obowiązuje procedura przetargowa. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta zobowiązana jest do spełniania ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. Ponadto, podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie mo-że świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług.
42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK Umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta zawiera się na rok obrotowy. Zarząd Spółki zawierając kolejną umowę zobowiązany jest do przestrzegania tej zasady, przy czym za zmianę biegłego rewidenta uznaje się też zmianę osób badających księgi Spółki w imieniu podmiotu z którym zawarto umowę.
43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorcza lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. NIE Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Korzystanie z rekomendacji komitetu audytu będzie możliwe po jego powołaniu.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Spółka opracuje zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki dołoży starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. w przypadku odstępstwa od sto-sowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.





Zasady Ładu Korporacyjnego REMAK SA dostępne są w formacie *.pdf. Kliknij tutaj.

 

 

zurück   >>>

remak  GESELLSCHAFTKALEND.
Mo Di Mi Do Fr Sa Sn
1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31

Money.pl - wiadomoci, notowania, gieda, kursy walut
NBP 2010-07-29
USD 3.0618 -0.45%
EUR 3.9993 -0.03%
CHF 2.9109 +0.34%
GBP 4.7876 +0.02%

remak  NOTOWANIA SPÓŁKI


Money.pl - Kliknij po więcej
GPW (2010-07-29 18:59)
WIG 42616.78 +0.47%
WIG20 2483.36 +0.53%
mWIG40 2500.35 +0.55%
sWIG80 11750.10 +0.54%

logo gpw


Start   |  Wichtige Kontakte  |  Rechtsnote  |  Datenschutz   |  Sitemap
besuchte uns: 4968

strzalkaSpitze
Copyright (C) 2010 Przedsiębiorstwo Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAK SA
Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000021123
Kapitał zakładowy: 7.500.000, - PLN, Kapitał wpłacony: 7.500.000, - PLN
BANK PEKAO SA - II Oddział w Opolu nr: 94124031031111000034830572
e-mail: remak@remak.com.pl
online Gäste: 5

Spitzestrzalka